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出自假道伐虢,公元前661年,晋献公发动了大规模的军事扩张,先后吞灭了很多弱小的诸侯国。晋国的国土面积和军事力量得到了迅速发展。此时,晋献公已把目光盯在了虞、虢二国上,以便扫除障碍,向中原地区发展。晋国军队借道虞国,消灭了虢国,随后又把亲自迎接晋军的虞公抓住,灭了虞国。
晋献公十九年(前659年),晋国向虞国假道伐虢,宫之奇对虞君说:“虢,虞之表也;虢亡,虞必从之。晋不可启,寇不可玩”。又说:“虞之与虢,唇之与齿,唇亡则齿寒。”这就是唇亡齿寒的出处。