诸葛亮平定南中之后,经过两年准备,公元227年冬天,诸葛亮到了祁山,决定派出一支人马去占领街亭,作为据点。当时他身边还有几个身经百战的老将。可是他都没有用,单单看中参军马谡。
马谡没有打仗的经验,自以为熟读兵书,坚持要在山上扎营。王平一再劝马谡没有用,只好央求马谡拨给他一千人马,让他在山下临近的地方驻扎。张郃率领魏军赶到街亭,看到马谡放弃现成的城池不守,却把人马驻扎在山上,马上吩咐手下将士,在山下筑好营垒,把马谡扎营的那座山围困起来。马谡几次命令兵士冲下山去,但是由于张郃坚守住营垒,蜀军没法攻破,反而被魏军乱箭射死了不少人。蜀军在山上断了水,王平带领一千人马,稳守营盘。他得知马谡失败,就叫兵士拼命打鼓,装出进攻的样子。张郃怀疑蜀军有埋伏,不敢逼近他们。王平整理好队伍,向后撤退,不但一千人马一个也没损失,还收容了不少马谡手下的散兵。这就是马谡失街亭的故事。