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"潜规则"是指看不见的、明文没有规定的,约定俗成的,无局限性,却又是广泛认同、实际起作用的,人们必须"遵循"的一种规则,相对于"元规则"、"明规则"而言的。
在潜规则的生成过程中,当事人并不只是交易的两方,而应加上代表正式规则的第三方。当事双方利用潜规则进行私下交易的时候,他们实际上联合形成了一个对抗第三方正式代表的联盟(正是众多的而强大联盟的形成,才使得潜规则具有长期的、强大的甚至稳定的对抗能力。)。而潜规则的"潜"本身就是一种生存策略,同样也表明了更高层次的正式制度和规则的存在。